Những Điều Cần Biết Trong Hướng Dẫn Mới Của SEC Năm 2025 Về Crypto

SEC công bố hướng dẫn 2025, làm rõ phân loại token chứng khoán qua Howey Test và khung ba nhánh mới, khác biệt với MiCA của EU.

SEC Làm Sáng Tỏ Phân Loại Token

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) ban hành hướng dẫn chi tiết, giảm thiểu sự mơ hồ trong phân loại token crypto theo luật chứng khoán Mỹ. Hướng dẫn cập nhật cách áp dụng Howey Test – khung pháp lý từ 1946 với bốn tiêu chí: đầu tư tiền, kỳ vọng lợi nhuận, doanh nghiệp chung, và phụ thuộc vào nỗ lực của người khác.

Điểm nổi bật là tiêu chí "kỳ vọng lợi nhuận hợp lý", nhấn mạnh token được mua với mong muốn lợi nhuận từ nỗ lực của đội ngũ trung tâm sẽ được xem là chứng khoán. SEC giới thiệu khung ba nhánh: bối cảnh bán ban đầu (quảng bá như đầu tư), công dụng liên tục (tính hữu ích trên mạng phi tập trung), và ảnh hưởng của nhà phát hành (mức độ kiểm soát). Hướng dẫn này đánh dấu bước chuyển từ cách tiếp cận "mọi thứ đều là chứng khoán", tạo sự rõ ràng cho các dự án và nhà đầu tư.

Token Có Khả Năng Là Chứng Khoán

Hướng dẫn SEC xác định token là chứng khoán nếu chúng giống hợp đồng đầu tư, đặc biệt khi được bán với cam kết lợi nhuận hoặc phụ thuộc vào đội ngũ trung tâm. Các đặc điểm chính bao gồm:

• ICO tập trung lợi nhuận: Token bán qua Initial Coin Offerings (ICO) với quảng bá tăng giá trị thường bị xem là chứng khoán.

• Token governance chia sẻ lợi nhuận: Token cung cấp quyền quản trị, cổ tức, hoặc chia sẻ doanh thu, như trong trường LBRY (2023), bị xếp vào chứng khoán.

• Token tiện ích có lợi ích tài chính: Token tiện ích nhưng hứa hẹn tăng giá trị hoặc lợi ích tài chính cũng có thể bị quy định.

• Token kiểm soát tập trung: Token được pre-mine, quản lý tập trung, hoặc hứa hẹn tăng giá trị thiếu phi tập trung, như XRP bán cho tổ chức trong vụ Ripple, dễ bị xem là chứng khoán

SEC nhấn mạnh các dự án thiếu tiện ích thực tế hoặc phụ thuộc vào đội ngũ phát triển sẽ đối mặt với quy định nghiêm ngặt, đảm bảo bảo vệ nhà đầu tư.

Token Không Khả Năng Là Chứng Khoán

Ngược lại, token không phải chứng khoán nếu chúng hoạt động như công cụ hoặc hàng hóa, không nhằm mục đích đầu tư. Các đặc điểm chính:

• Stablecoin được backed minh bạch: Stablecoin tỷ lệ 1:1 với fiat, được kiểm toán định kỳ, dùng cho thanh toán, như USDC, thường không là chứng khoán.

• Token Layer 1 tiện ích: ETH, SOL, và AVAX dùng cho phí gas và xác nhận giao dịch, có mạng lưới phi tập trung, ít bị xem là chứng khoán.

• Không quảng bá lợi nhuận: Token không được quảng cáo với hứa hẹn lợi nhuận và không phụ thuộc vào đội ngũ trung tâm.

• Quản trị phi tập trung: Dự án mã nguồn mở, do cộng đồng điều hành, như nhiều DAO, hỗ trợ phân loại không là chứng khoán.

Hướng dẫn ghi nhận token có utility thực sự trên mạng phi tập trung có thể tránh quy định chứng khoán, khác biệt lớn so với cách tiếp cận trước đây.

Tác Động và Thách Thức Ngành Crypto

Hướng dẫn SEC 2025 định hình lại cách dự án phát hành token, giao dịch trên sàn, và quản lý rủi ro pháp lý. Nhà phát hành phải đăng ký với SEC nếu token là chứng khoán, hoặc chuyển sang mô hình phi tập trung. Nhà đầu tư có thể thấy ít token hơn, nhưng thị trường an toàn hơn, giảm lừa đảo. Sàn giao dịch sẽ siết chặt tiêu chí niêm yết, có thể đăng ký làm môi giới chứng khoán, tăng chi phí.

Tuy nhiên, vẫn tồn tại vùng xám. Token governance, như token quản trị trong DeFi hoặc DAO, có thể bị xem là chứng khoán nếu mang lại lợi nhuận từ phí hoặc staking. Các dự án cần thư miễn nghị (no-action letters) hoặc ý kiến pháp lý để tránh rủi ro. Phản hồi ngành cho thấy lo ngại: Paul Grewal (Coinbase) cho rằng airdrops và token tiện ích không nên bị quy định, trong khi Hester Peirce (SEC) chỉ trích cách tiếp cận dựa trên thực thi thay vì quy tắc rõ ràng.

So Sánh Với MiCA

Hướng dẫn SEC khác biệt rõ rệt với MiCA của EU. SEC áp dụng Howey Test, phân loại từng token theo từng trường hợp, tập trung bảo vệ nhà đầu tư. Ngược lại, MiCA phân loại rõ ràng: token tiện ích, token tham chiếu tài sản, và token tiền điện tử, với quy tắc cấp phép cụ thể, ưu tiên bảo vệ người tiêu dùng và toàn vẹn thị trường. MiCA cung cấp lộ trình tuân thủ rõ ràng, trong khi SEC thiên về thực thi, tạo áp lực pháp lý cho dự án tại Mỹ.

Kết Luận

Hướng dẫn SEC 2025 mang lại sự rõ ràng cho phân loại token, nhưng vùng xám và cách tiếp cận thực thi vẫn là thách thức. Theo dõi diễn biến pháp lý để nắm bắt cơ hội đầu tư an toàn.

Nguồn: Kenhbit tổng hợp